Parallel zu den beiden Elder Scrolls Spin-Offs hatte Bethesda Softworks ein drittes Entwicklerteam gebildet. Mit Bruce Nesmith als Projektleiter und XnGine Erfinder Dane Kaare Siesing als leitendem Programmierer entstand ein Space Combat Game namens The 10th Planet. Es war gewissermaßen Christophers Fortführung der Filmlizenzen. Er hatte ein Jahr zuvor Roland Emmerich bei der Produktion von „Independence Day“ als technischer Berater zur Seite gestanden. Als der Film ins Kino kam, unterstützte Emmerichs Produktionsfirma Centropolis hingegen Bethesda Softworks. Roland Emmerichs rechte Hand, Dean Devlin, handhabte die Entwicklung der Geschichte und Charaktere, sowie das Design der außerirdischen Raumschiffe. Um die gerenderten Filmsequenzen, kümmerte sich wiederum eine dritte Firma, namens XL Translab. Welche Christopher aufgrund ihrer beeindruckenden Leistung pünktlich zum Battlespire Release aufkaufte. Zweifellos im Glauben, Battlespire würde die Ausgaben wieder einspielen. Immerhin bekam Redguard durch XL Translab ein sehr gut aussehendes Intro
The 10th Planet sollte in der nahen Zukunft spielen, wo unser Sonnensystem einem Schlachtfeld glich. Den bis dahin unentdeckten 10. Planeten, nutzte eine einfallende außerirdische Rasse für ihre Pläne zur Eroberung der Erde. Mit gewaltigen Raumschiffsflotten entbrannte ein Kampf ums Überleben der Menschheit. Entgegen der Wing Commander und X-Wing Konkurrenz, sollte the 10th Planet jedoch nicht nur Schiff-zu-Schiff Dogfights umfassen, sondern den Spieler ebenso wie bei Home World strategische Entscheidungen für die Flottenbewegungen treffen lassen. Zudem sollte es dem Spieler möglich sein, die Schiffe selbst zu gestalten. Bethesda Softworks versprach ein Baukasten-System mit über 100 Raumschiff-Teilen. Während der Spieler selbst für die Dogfights in einem Ein-Personen-Jäger saß, sollte er von dort aus ebenso eine Schwadron von bis zu sechs Schiffen kommandieren können. Dane bohrte seine XnGine für das Spiel extrem auf. Sie sollte nicht nur Direct3D und OpenGL Unterstützung für sämtliche 3D Beschleuniger Karten bieten, sondern angeblich eine nach oben offene Polygon-Anzahl für die gesamten Schiffe bieten. Obendrein versprach Bethesda den typischen Deathmatch-Mode, einen Co-Op-Modus für die Kampagne und Team vs. Team Deathmatch für Geschwaderschlachten.
The 10th Planet war vielleicht etwas zu ambitioniert. Denn mit den ausbleibenden Einnahmen von Battlespire und Redguard, sorgte es Ende 1998 für den Untergang von Bethesda Softworks und wurde nie fertiggestellt. Christopher Weaver war jedoch nicht gewillt, die Flinte, angesichts des bevorstehenden Bankrotts, ins Korn zu werfen. Über eine Patientin der Gynäkologie-Praxis seiner Frau, kam Christopher in Kontakt mit Robert Altman, einem Washingtoner Anwalt, der sich im Finanzwesen deutlich besser auskannte als Christopher. Sie gründeten zusammen eine neue Firma, namens ZeniMax Media, bei der Robert der neue CEO und Christopher Chief Technical Officer wurde. Robert heuerte wiederum Jon Feltheimer von Lion’s Gate Entertainment als Berater an und gemeinsam warben sie Investoren wie Harry Sloan von Metro Goldwyn Meyer, CBS Chef Leslie Moonves und Donald Trumps Bruder Robert Trump an. ZeniMax Media kaufte sämtliche IPs von Media Technology auf und bot den noch verbliebenen sieben Angestellten neue Arbeitsverträge an. Neben dem Publishing und Rechte-Inhaber entstanden in Folge dessen ebenfalls die Bethesda Game Studios.
Benni Jensen und Todd Howard zählten zu den wenigen übernommenen Angestellten. Da Bennis Battlespire etwas früher als Todds Reguard fertig geworden war, hatte er sich zur Überbrückung bis zum echten Rollenspielnachfolger Morrowind, ein kleineres The Sims ähnliches Kinderspiel vor genommen, was durch Bethesda Softworks Untergang jedoch nie erschien. Nichts desto trotz, war die Morrowind Planung dadurch zwangsläufig ohne Benni gestartet. Die beiden Designer gerieten in den folgenden Monaten mehrfach aneinander, was das Ziel und den Umfang von Morrowind anging. Benni wollte eine wahrlich große Elder Scrolls Welt samt Castle Sieges und Player Housing bauen, das sich nach heutigem Maßstab am ehesten mit einer Fantasy Version von Chris Roberts Star Citizen vergleichen lässt. Todd wollte Morrowind hingegen, wie sein Redguard, linearer aber dafür Detailreicher gestalten, mit vielen kleinen geskripteten Events, wie es Half-Life damals vormachte. Der Streit endete darin, dass Benni Jensen letztlich kündigte und zu Sega wechselte. Er pendelte die folgenden Jahre von einem Spiele-Entwickler zum nächsten, viele von ihnen Startups. Das 2012 von Reverge Labs entwickelte Skullgirls war das letzte Projekt, an dem Benni mitwirkte. Er hat sich zwischenzeitlich aus der Spielentwicklung zurückgezogen und programmiert nur noch Netzwerksoftware sowie Web-Anwendungen.
Firmengründer Christopher Weaver wurde im Morrowind Erscheinungsjahr von Robert Altman seines Postens enthoben. Die Begründung: Christopher Weaver habe auf Firmenkosten am MIT unterrichtet. Christopher behauptete hingegen vor Gericht seine Geschäftspartner hätten schlichtweg versucht ihn aus der Firma zu drängen, woraufhin ihm das Gericht 1,2 Millionen Dollar Schadensersatz zusprach. Besagte Geschäftspartner wollten das jedoch nicht auf sich sitzen lassen und reichten stattdessen eine Gegenklage ein. Sie behaupteten nun, Christopher sei in die Büros hochrangiger Bethesda Mitarbeiter wie Robert Altman eingebrochen und habe an deren Rechnern ihre E-Mails durchforstet. Letzten Endes einigten sich beide Parteien außergerichtlich. Christopher Weaver ist seitdem zwar nicht mehr aktiv für ZeniMax Media tätig, besitzt aber bis Heute ein Drittel der Firmenanteile.
Todd Howard ist mittlerweile der Projektleiter für beinahe jedes neue Elder Scrolls Spiel. Aber die Bethesda Game Studios sind eine andere Geschichte …