Die Gearbox Software Truppe hatte an ihrer Prax War Idee gearbeitet, dann drei Half-Life Titel produziert, gefolgt von drei Brothers in Arms Shootern und letztlich Borderlands herausgebracht. In dieser Zeitspanne von zwölf Jahren arbeitete ihr alter Arbeitgeber, 3D Realms, noch immer an einem einzigen Spiel: Duke Nukem Forever. Im Sommer 2009 kam die Entwicklung jedoch endgültig zu einem Halt. Nachdem Scott Miller 20 Millionen Dollar ins Spiel investierte, brauchte er weitere sechs, um es fertigzustellen. Deren Publisher, Take-2 wollte diese jedoch nicht bereitwillig zahlen. Wodurch sich beide Seiten gegenseitig verklagten und die Duke Nukem Forever Produktion zum Stopp kam.
Ungeachtet der früheren Meinungsverschiedenheiten, waren Randy, Scott und George aber weiterhin in Kontakt geblieben. Randy spielte sogar wöchentlich Poker mit George. Eines Abends bat er Randy sich Duke Nukem Forever anzusehen und führte ihn dazu in die Wohnung einer der Entwickler. Das Spiel war klar immer noch Jahre vom Release entfernt. Aber das Gearbox Team wollte ihren ehemaligen Kollegen helfen, es endlich auszuliefern. So kaufte Randy Scott ihren Teil der Duke Nukem Rechte ab und quartierte das achtköpfige Team als Triptych Games im zehnten Stock ihres Gebäudes ein. Wodurch Gearbox ebenso Take-2’s Klage übernahm. Gleichzeitig war deren Tochterfirma, 2K, aber ihr Borderlands Publisher, für den sie gerade an einem zweiten Spiel arbeiteten. Also flog Randy nach San Francisco und fragte, wie sie das Verfahren außergerichtlich beilegen könnten? 2Ks Antwort war: entweder bezahlte Gearbox die 12 Millionen Dollar oder vollendete Duke Nukem Forever.
In Folge dessen übernahm Gearbox offiziell die Produktion und Qualitätssicherung. Triptych Games vervollständigte die geplante Single-Player-Kampagne und Gearbox engagierte das kanadische Piranha Games Studio für die Konsolen-Portierungen. Denn der Shooter war bis zu dem Zeitpunkt nur für PC geplant gewesen. Das würde die Entwicklungskosten aber bei weitem nicht decken. Piranha Games entwickelte zudem einen Multiplayer-Modus. Als ehemalige Produzenten vom Quake Threewave CTF Mod, waren sie dafür bestens geeignet. Trotz des nun 70-köpfigen Teams, dauerte es weitere zwei Jahre bis Duke Nukem Forever im Juni 2011 erschien. Randy hätte es am liebsten mit einem Packpapier Styling versehen, Bootleg Edition drauf geschrieben und es für 20$ verkauft. Möglicherweise wäre es dann besser bei den Fans angekommen. Denn nach 14 Jahren mit Versprechungen des besten Shooters aller Zeiten, zerrissen Fans und Kritiker das Spiel gleichermaßen. 2K rechnete mit 3 Millionen Verkäufen. Im ersten Monat wurden es jedoch gerade mal 376.300. Wie viele Exemplare 2K letztlich wirklich verkaufte ist unbekannt. Da es jedoch seine gesamten Kosten deckte, ist mit anderthalb Millionen Verkäufen zu rechnen. So oder so kam Gearbox Software aufgrund der 14 Jahre und 44 Tage langen Entwicklungszeit ins Guinness Buch der Rekorde.
Fragte man jemanden nach der Borderlands Handlung, wusste er zu berichten, das der Planet Pandora hieß, das es dort ein Vault gab und vielleicht noch etwas über eine verrückt gewordene Wissenschaftlerin. Ganz Wenigen kam Scooter in den Sinn. Wenn dem so war, dann weil der jemanden umbrachte, der mit seiner Mutter schlief.
Der Grund für diese Wissenslücke lag darin begraben, dass Borderlands seinen Plot durch Texte beim Annehmen der Missionen erzählte. Außerdem hatten die Neben-Charaktere keine Synchronsprecher, was sie aus Spielersicht gänzlich uninteressant machte. Eine bessere Story war somit die größte Bitte der Fans, als Gearbox sich an den Nachfolger machte. Gleichzeitig stand das Gameplay jedoch im Vordergrund. Randy sperrte deshalb Autor Anthony Burch und Creative Director Paul Hellquist anderthalb Jahre lang in ein gemeinsames Büro. Damit so indirekt Geschichte mit Gameplay verschmolz. Im Gegensatz zu Destructoid Journalist Burch war Paul Hellquist kein unbeschriebenes Blatt. Er kam gerade von Irrational Games, wo er bereits der leitende Designer von SWAT 4 sowie BioShock war und dafür auf Ideen wie die von Atlas kam. Gemeinsam erschufen die beiden eine sieben Mal so lange Story, die durch zehnsekündige Zwischensequenzen und Funksprüche erzählt wurde. Denn der Spieler sollten den Controller erst bei den Credits wieder aus der Hand legen. Drei Gearbox Mitarbeiter analysierten zudem mehrere Monate lang alle weltweit erschienen Reviews, um eine unabhängige Bewertung sämtlicher Spiel-Features zu erhalten. So erfuhren sie beispielsweise, dass die PvP Arenen entfallen konnten, die Handhabung der Fahrzeuge verbessert werden musste oder der Co-Op Modus allgemein gut ankam. Die vier Spielercharaktere waren ein weiterer Kritikpunkt. Die neuen wurden ihnen ähnlich, erhielten aber ein neues Erscheinungsbild und Fähigkeiten. So war Zer0 mit Mordecai zu vergleichen, Maya mit Lilith usw. Das Ergebnis wurden leicht zu erlernende und schwer zu meisternde Spielfiguren, die gleichzeitig gut im Einzelspiel als auch Co-Op waren. Konzept-Designer Scott Kester setzte sich dabei stark für einen neuen Sci-Fi Anteil ein. Wodurch u.a. Zer0 entstand. Ein Roboter mit Emoticons statt Gesichtsanimationen. Auch wenn die Gearbox Führung ihn für Borderlands-untypisch hielt, setzte sich Scott durch und erschuf damit einen der beliebtesten Charaktere. Borderlands 1 wurde in der Wüste Pandoras und Graslandschaften ausgetragen. Borderlands 2 begann deshalb in einer Eiswüste und führte den Spieler später in eine Vulkanlandschaft. Denn Vulkane sind einfach cool! Das durch Cell-Shading erreichte Erscheinungsbild des ersten Teils kam zwar gut an, dennoch ging Art Director Jeramy Cooke mit dem zweiten Teil dazu über, sämtliche Grafiken per Hand zeichnen zu lassen und so den Comic-Stil stärker zu forcieren.
Das wichtigste für ein Spiel, bei dem es darum ging Kleinwüchsigen das Gesicht weg zu schießen, waren jedoch ganz klar Waffen. Borderlands verfügte dafür bereits über ein gutes Framework. Es definierte den Hersteller, die Basiseigenschaften und etwas, was die Waffe einzigartig machte. Im zweiten Teil sollten die Spieler die Unterschiede aber spüren können und diese sich auch optisch widerspiegeln. Da Art Director Jeramy Cooke ein lebenslanger Feuerwaffen-Enthusiast war, wurde er für Borderlands 2 ebenfalls zum Waffendesigner. Er sorgte dafür, dass der Spieler schon beim Einsammeln erkannte, was ihn erwartete. Eine Waffe mit Tarn-Optik stammte eindeutig von Dahl und bot mit ihrem modernen Militär Look garantiert Burst-Fire. Hersteller Maliwan produzierte hingegen High-Tech Waffen im Sci-Fi Look. Und Wegwerf-Plastik-Hersteller Tediore bot Waffen, mit denen der Spieler am Ende des Gefechts auf seine Feinde einprügeln konnte. Dabei explodierten sie zwar, aber je nachdem wie viel Munition im Magazin steckte, richtete die Explosion sogar unterschiedlich viel Schaden an. Diese abgedrehte Idee oder eine Gruppe wie Val Kilmer aussehender Top-Gun Darsteller, die ohne Grund nach einem Volleyballspiel auf den Gamer losgingen, machten Borderlands 2 nach zweieinhalb Jahren Entwicklung großartig. Innerhalb des ersten halben Jahres, nach seinem September 2012 Release, verkaufte 2K 8,5 Millionen Exemplare. Bis 2019 wuchsen sie sogar auf über 20 Millionen an. Was Borderlands 2 zum bestverkauften Spiel in 2Ks Firmengeschichte machte. Ganz zu schweigen davon, dass es das Action Game of the Year bei den DICE Awards wurde.