Mit Nova Apparate entstand im Hamburg der 50er ein Handelsunternehmen, das im Laufe der Jahre beinahe identisch zu David Rosen’s Sega Enterprises Arcade-Maschinen wie Space Invaders, Pac-Man oder Asteroids importierte und reparierte. 1980 kaufte die Gauselmann-Gruppe dieses Hamburger Unternehmen auf und erweiterte so die Glücksspiele ihre Merkur-Spielotheken um Videospiele. Ein entscheidender Schritt, welcher Paul Gauselmann einen 50% Anteil des gesamten deutschen Spielautomaten-Marktes einbrachte. Bis zu Marc’s Interesse baute Paul diesen Anteil zu einem beinahe Monopol aus.
Selbstverständlich wies Paul Marc von Anfang an darauf hin, dass er sich auf Territorium wagte, welches ausschließlich Japaner und US-Amerikaner beflügten. Genauso stimmte er zu Marc’s zukünftige Automaten zu produzieren. Aber deswegen gab der Geschäftsmann dem Frischling nicht gleichzeitig eine Lehrstunde im gesamten Business. Umgekehrt steigerte Paul’s Monopol nur Marc’s Unwissenheit. Deshalb begann der Rainbow Arts Chef die komplette Entwicklung unter einer falschen Prämisse. Denn er erwartete eine ähnliche Gewinnaufteilung wie beim Vertrieb seiner Computerspiele. Dort behielt die Kaufhauskette einen Anteil von ca. 30% ein und gab den Rest der Einnahmen an den Hersteller weiter. Ein Denkfehler, den Marc erst realisierte, als es zu den Preisverhandlungen mit Paul kam. Denn bei Spielautomaten gab es keinerlei Gewinnbeteiligung durch Spielanzahl o.ä. Stattdessen verkaufte der Hersteller – in dem Fall also Rainbow Games – den gesamten Automaten für 6.000 oder 7.000 DM an Kneipen, Spielotheken und ähnliche. Was der eigentliche Käufer bei bekannten Kassenschlagern und gleichzeitig möglichst geringen Anschaffungskosten gerne machte. Nur designte Rainbow Games das genaue Gegenteil: Highend-Arcade-Maschinen, die keiner kannte und somit auch niemand wollte. Zusammen mit dem ständig weiter schwindenden Kapital Rainbow Arts‘ beschloss Marc deshalb im Herbst 1989, seine Firma auf das bisherige Kerngeschäft der Computerspiele zu konzentrieren. Er stampfte die gesamte Rainbow Games Sparte ein, bevor auch nur ein einziger Automat in Serie ging.
Als renommierter Lieferant für Action-Titel brauchte Rainbow Arts zu der Zeit praktisch jedes halbe Jahr einen neuen Shooter. Weswegen Teut auf die Idee kam, ihr Dark Chamber zu einem Amiga und Atari ST Shmup herunter zu stufen. Der menschliche Spieler-Charakter war deutlich zu rechenintensiv für dieses Vorhaben. Weshalb Teut das Run ’n‘ Gun zu einem gewöhnlichen horizontal scrollendem Shoot’em up modifizierte. Abseits davon, sämtliche Grafiken farblich auf 32 Farben zu reduzieren, musste Celal somit lediglich ein neues Spielerobjekt und einige Bosse malen. Witzigerweise sollte es nicht der letzte Titel bleiben, bei dem Teut aus einem vorhandenen Grafikset ein komplettes Spiel erfand (Apprentice). Wie auch immer, fragte er sich für dieses Re-Design, was Shmups wie R-Type auszeichnete? Die Antwort lag sowohl in den Waffen als auch dem Satelliten. Zweiterer ließ sich in R-Type nicht nur vorausschicken, sondern sogar wahlweise vorne und hinten ans Schiff koppeln. Diese Freiheit machte Teut zum Kern-Feature des vorübergehend Medusa getauften Shooters. Er designte gemeinsam mit Heiko ein modulares Schiffssystem. Wie in einem Baukasten sollte der Spieler sowohl Schiffe mit verschiedenen Verhalten kaufen, als auch die offensiven sowie defensiven Erweiterungen frei daran platzieren können. Bereits bei Rainbow Arts internen Testern kam diese Waffenkonfigurations-Option enorm gut an.
Gleichzeitig generierte der Baukasten jedoch ein Balancing Schlamassel. Jeder Spieler konnte sich mehr oder weniger sein unbezwingbares Traumschiff konstruieren. Etwas musste ihn umgekehrt einschränken, damit eine Herausforderung blieb. Diese Hürde nahm Teut dank Super Mario Bros. Schließlich sammelte der Klempnermeister auf seinen Abenteuern stets Goldmünzen für Extra-Leben ein. Teut plante so zunächst wie bei Xenon 2: Megablast über diese Coins Ausstattung zu kaufen. Obwohl es vorübergehend gut funktionierte, gleichzeitig Punkte und Geld zu sammeln, verlieh der finale Schritt Medusa den richtigen Kick. Teut machte die Punkteanzahl selbst zur Währung. Was bedeutete, Anfänger konnten ihre gesamten Punkte in die luxuriösesten Schiffe samt Waffenkonfigurationen stecken und dadurch nebenbei bis zu neun „Leben“ anhäufen. Landeten dadurch umgekehrt aber nicht in der Highscore-Liste. Wahre Shmup-Experten, wie Manfred Trenz, spielten es hingegen mit dem Start-Schiff und der billigsten Bewaffnung durch. An Manfreds Können, das Spiel so zu bewältigen, richtete Teut im Übrigen den Schwierigkeitsgrad der Level aus. Die Magazine sollten diesen Maßstab später als extrem schwer einstufen. Aber in dieser Hinsicht, knüpfte der Titel praktisch nahtlos Blood Money etc. an.
Rainbow Arts erster Spieleprogrammierer, Rolf Lakämper, schuf für Golden Goblins Circus Attractions und Grand Monster Slam bereits ein Atari ST basierendes Entwicklungssystem, was zeitgleich eine Amiga Fassung der Spiele kompilierte. Mit seinem PC-Hintergrund ging Heiko für Medusa sogar einen Schritt weiter. Da beide 16-Bitt Computer ein Motorola 68.000 Herz besaßen, schrieb er 90% identischen Assembler-Code dafür auf seinem PC und sandte das kompilierte Werk über die Druckerschnittstelle an Amiga und ST.
Die Einstellung der Spielautomaten-Hardware war für Rainbow Arts Hausmusiker Chris Hülsbeck beinahe ein so herber Rückschlag, wie für Marc Ullrich selbst. Marc lockte ihn einst mit Versprechungen eines eigenen Synthesizers und späteren Musikstudios zur Firma. So strebte Chris ständig danach, sich richtig austoben zu können. Die geplante Arcade Hardware hätte ihm erstmals Gelegenheit dazu gegeben. Ungeachtet des Rückschlags, steckte Chris erneut seine gesamte Leidenschaft in den Soundtrack. Die eigentlichen Dark Chamber Grafiken definierten bereits eine Art Unterwasserlandschaft, welche Celal mit den U-Boot-artigen Schiffen und Feinden verstärkte. Taito’s Darius verfolgte wenige Jahre zuvor bereits ein sehr ähnliches Konzept. Weshalb Chris sich musikalisch an diesem Titel orientierte und zum ersten Mal die Musikstücke passend zum Spielgeschehen komponierte.
Dank Heikos bemerkenswertem Entwicklungssystem und der zahlreichen vorhandenen Dark Chamber Grafiken Celals, arbeitete das Team lediglich drei Monate am Amiga und Atari ST Shooter. Für den letztlichen Spielnamen wählten sie X-Out. Denn würde man es eher wie Schiffe-Versenken auf Papier spielen, würde man die Gegner auskreuzen. Story-technisch kamen die außerirdischen Invasoren im Jahr 2019 über eine Einstein-Rosen-Brücke aus der Tiefe des Meeres zur Erde. Wo sie zur Abwechselung lediglich ein alkoholisierter Rentner mit seinem U-Boot bekämpfte.