Das Spiel bekam mit Operation Scour sogar eine Erweiterung um 12 neue Missionen. Diese waren das Debütprojekt von Designer Ted Peterson. Ted hatte englische Literatur an der University of North Carolina studiert und wollte eigentlich Schriftsteller werden. Aber es hagelte nur Absagen und so reagierte er auf eine Chiffre Anzeige in der Washington Post, die einfach nur besagte „Schreiber gesucht, bevorzugt für Sci-Fi und Fantasy“. Einen Tag später bekam er einen Anruf von Bethesda und führte ein Vorstellungsgespräch mit Benni.
Ted Peterson, Vijay Lakshman und Benni Jensen teilten eine Liebe für Dungeons & Dragons Rollenspiele. Sie veranstalteten wöchentlich gemeinsam D&D Kampagnen nach Feierabend und verbrachten auch sonst viel Zeit miteinander. Selbstverständlich war das Trio ebenso Fan von Computerrollenspielen. Doch niemand von ihnen wagte es, es mit Origin Systems aufzunehmen, die das Genre damals fest im Griff hatten. Origins Ultima Reihe war bereits seit Jahren Wegweiser des Genres gewesen und hatten schon Rollenspielriesen wie Sir-Tech in ihre Schranken gewiesen. Zusammen mit Terminator 2029 war, das von Looking Glass Technologies entwickelte und von Origin vertriebene, Ultima Underworld erschienen. Was das RPG-Genre von der typischen Draufsicht in eine 3D Welt hob. Dem Bethesda Softworks Trio fehlte in der CRPG-Beziehung jegliche Erfahrung und Christopher Weaver sah es deshalb als absurd an, es mit derart starker Konkurrenz aufzunehmen. Deshalb pitchten ihm Benni und Vijay eine andere Idee. Sie basierte grob auf den Rutger Hauer Filmen „The Blood of Heroes“ und „Flesh and Blood“. Das „Arena“ getaufte Spiel sollte sich um eine Gruppe Gladiatoren drehen, die durch ihr D&D-Kampagnen-Königreich Tamriel reisten und dort für Ruhm und Gold Schlachten austrugen. Ihre Erfahrungen vom Hockey League Simulator sollten ebenfalls mit einfließen, indem Arena ein ähnliches Ligen-System umfassen sollte, worin sich das Spielerteam empor kämpfte. Sie dachten, es wäre doch einfach cool, wenn Leute im Spiel von einem ihrer D&D Charaktere, beispielsweise Kretos the Dark, in Mournhold hörten und losziehen würden, um ihn zu rekrutieren. Die Schlachten sollten in einer Art Dungeon nach dem „Capture the Flag“ Prinzip ausgetragen werden, inklusive der Möglichkeit des permanenten Todes. Auf diese Weise entstand für Arena zunächst eine Menge Hintergrundgeschichte ohne richtigen Plot. Der Spieler kämpfte in Turnieren gegen andere Teams, stieg dadurch auf und sollte im finalen Turnier gegen Jagar Tharn in Imperial City antreten.
Mit diesem Design-Ziel entstand eine eher ungewöhnliche Spielwelt. Ted designte manuell die Hauptstädte einschließlich der Dungeons, in denen die Turniere ausgefochten wurden und Benni programmierte einen Algorithmus, der auf Basis der Landschaftsbausteine eine prozedural generierte Welt erschuf. Darauf basierend generierte das Spiel selbstständig für jede Turnier-Saison eine veränderte Umwelt, in welche der Spieler zwischen den Matches aufbrechen konnte, um durch Bekämpfung zufälliger Monster aufzusteigen und Beute abzustauben. Was zu der wohl größten Landmasse aller bisherigen und noch kommenden Bethesda Spiele führte. Gut 400 Städte auf geschätzten sechs Millionen Quadratkilometern entstanden durch Bennis Engine mit jedem Spielstart gänzlich neu.
Den Sprung von einer Platten-basierenden Engine, wie sie Terminator 2029 noch hatte, zum flüssigen 3D á la Ultima Underworld, schaffte Arena durch Looking Glass Programmierer Chris Green. Chris war einer der „ten dumb guys“, wie sich das ursprüngliche 10-köpfige Looking Glass Team nannte. Er hatte das Bostoner Studio nach dem ersten Underworld Spiel verlassen, um seine eigene Firma, Leaping Lizard Software, zu gründen und war auf dem Weg dorthin für einige Monate bei Bethesda Softworks eingekehrt. Chris brachte Benni die Grundlagen der 3D Programmierung, insbesondere die perspektivische Korrektur von Texturen bei, welche in Arena Verwendung fanden.
Um die Spieler abseits der Turniere weiter bei Laune zu halten, begann das Team zusätzlich erste Quests innerhalb der Spielwelt zu erschaffen. Beim Testen der Quests fiel ihnen auf, dass diese deutlich unterhaltsamer waren, als die geplanten Turniere. So begannen sie Firmenchef Christopher Weaver zu bearbeiten, ein vollwertiges RPG entwickeln zu dürfen. Christopher gab letztlich nach. Er verlieh dem Spiel sogar seinen endgültigen Namen: The Elder Scrolls Arena. Der Elder Scrolls Titel sollte Tamriels mystische Buchbände mit Wissen über die Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft beschreiben. Da sie in Bezug auf den geplanten Weihnachten 93 Release aber schon reichlich spät dran waren, war allen klar, dass es eine relativ lineare Geschichte werden würde. So verkroch sich Vijah in ein stilles Kämmerlein und schrieb die Handlung von Elder Scrolls Arena zusammen.
Das Spiel begann damit, dass der Kaiser von Tamriel, Uriel Septim VII, auf eine Oblivion-Ebene entführt und vom kaiserlichen Kampfmagier Jagar Tharn nachgeahmt wurde. Als Mitglied der Kaiserlichen Wache war es die Aufgabe des Spielers Jagar Tharns Pläne zu durchkreuzen, indem er sich auf die Suche nach den acht Teilen des Stabs des Chaos machte. Jedes Einzelstück war in einer der Elder Scrolls Provinzen versteckt, eingeschlossen Morrowind und Summerset Isle.
Bethesda Softworks stellte weitere Mitarbeiter zur Unterstützung ein, womit das Team zeitweise auf gut zehn Mann anstieg. Mit der neuen Größe und Zielsetzung wuchs nicht nur die Persönlichkeit der Provinzen von Elder Scrolls Arena, sondern auch der Realismus. The Elder Scrolls Arena wurde eines der ersten Spiele mit einem realistischen Tag- und Nachtzyklus, in dem die Händler am Abend ihre Läden schlossen, nach Hause gingen und die Straßen freimachten, bevor die Monster dort bis zum Morgengrauen einzogen. Ihnen entgegen treten durfte der Spieler mit einer Auswahl aus acht spielbaren Völkern und stolzen 18 Klassen! Vijah ließ sich von alten Sindbad Filmen zu den exotischen Argonians inspirieren und leitete den Namen der Katzenhaften Khajiit, vom japanischen Wort der Schwertkampfkunst Kenjitsu ab. Seine Begeisterung für Fantasy-Literatur erschuf außerdem die ungewöhnliche Stormbringer Klasse, die Zauber absorbieren musste, um selbst Magie wirken zu können. Eine Idee die vom Stormbringer Schwert der Elric von Melniboné Romane stammte. Damit der Spieler beim ersten Start von Elder Scrolls Arena von der Klassenvielfalt nicht überwältigt wurde, ließ sich Vijah ferner einen Persönlichkeitstest, ähnlich dem Ultima Vorbild, einfallen. Der Spieler beantwortete Fragen, die ihn als „mutig“, „logisch“ und „gerissen“ klassifizierten und das Spiel entschied anhand dieser Prozentwerte, welche Klasse für ihn am besten geeignet sei. Ein Ritter war beispielsweise zu 90% mutig, 10% logisch und gar nicht gerissen.