Für Chris und Clayton kam die Übernahme völlig überraschend. In der einen Minute betrieben sie noch eine Garagenfirma und in der nächsten gehörte ihr Werk irgendwelchen Fremden in New York. Chris kam damit nicht klar. Er wollte seine finanzielle und kreative Zukunft selbst bestimmen. Zur Zeit von Distinctive Software hätte seine erste eigene Firma zunächst unzählige Portierungsaufträge annehmen müssen, aber dank dem gelungenen Total Annihilation Debüt, schuf Chris Taylor sich einen Namen. Er vollendete noch die erste Total Annihilation Erweiterung, The Core Contingency, und gründete dann das Indie-Studio Gas Powered Games. Wo er, dank der Finanzierung von Microsoft, das Action-RPG Dungeon Siege erschuf.
Bereits mehr als ein Jahr davor, zum Produktionsbeginn von Total Annihilation, heuerte Ron Gilbert John Cutter an. Den ersten Angestellten des zehn Jahre zuvor entstandenen Cinemaware. John schrieb dort Konzepte für Kassenschlager wie The Three Stooges, Rocket Ranger, TV Sports: Football oder Wings. Anschließend adaptierte er bei Dynamix Raymond Feist’s Riftwar Saga zu Betrayal at Krondor. Dem laut der Presse besten Rollenspiel 1993. Ungeachtet der Wertungen, entwickelte sich Betrayal at Krondor erst mit dem späteren CD-ROM Release zum Verkaufsschlager, weshalb John Cutters Nachfolger im Folgejahr eingestellt wurde. John designte daraufhin ein Muppets Spiels für die Jim Henson Company und wurde anschließend zu Cavedog Entertainments Produzenten innovativer neuer Spiele.
Die Eingebung zu Johns erstem Cavedog Titel überkam ihn, beim allmorgendlichen Gespräch am Wasserspender über die Akte X Folge des vorherigen Abends. John fiel auf, dass Leute ständig über so was diskutieren, ob im Büro oder in Foren. Woraus das Konzept des episodischen Rollenspiels Elysium entstand. Ähnlich wie in Stargate SG-1 Fernsehserie brach darin ein Team von neun Wissenschaftlern in Fantasiewelten auf. Jeder Charakter eröffnete eine eigene Traumwelt, als auch den gemeinsame Elysium Traum. In insgesamt 40 Episoden von jeweils fünf bis zehn Stunden Spieldauer, sollte der Spieler eine Gruppe von zwei bis vier Leuten begleiten, von denen er einen direkt steuerte. Der Rollenspielfaktor des Aktion-Abenteuers sollte sich in unterschiedlichen Fähigkeiten der Figuren niederschlagen. Während der eigentliche Charakter der neun Team-Mitglieder festgelegt war, um die Handlung der Episode und übergreifende Storyline zu erzählen, durfte der Spieler deren Klassen definieren. So war Li Tuong z.B. eine Kriegerin. Der Spieler durfte sie nach Belieben jedoch in eine lautlose Ninja oder aggressive Barbarin verwandeln. Sämtliche Fähigkeiten, sollten sich wie heute in den Elder Scrolls Games durch den Gebrauch verbessern und auf diese Weise den individuellen Spielstil unterstützen. Elysiums Release Version sollte mit sieben Episoden ausgeliefert werden, die von Comedy, über ein Mörder Mystery bis zur Romanze reichten. Die folgenden Episoden hätten dann das Feedback der Fans eingebunden. Johns Idee der Episoden-Struktur sah vor, Elysium Mini CD-ROMs an der Kasse von Computer-Geschäften auszulegen. Damit Spieler günstig an eine neue oder die erste Episode kamen. Im Verlauf der zweijährigen Entwicklungszeit kam sogar der amerikanische Fernseh-Sender Syfy auf Cavedog zu, da sie überlegten, das Spiel als Serie zu adaptieren. Aber Ron Gilbert stellte es Anfang 1999 ein. Denn GT Interactive versuchte bevorstehende Verluste zu kompensieren, indem sie Spiele schneller auf den Markt brachten. Was logischerweise in engeren Zeitplänen für die Entwicklung resultierte und Ron zwang, das seiner Meinung nach schwächste Projekt einzustellen, um dessen Entwickler auf die übrigen Projekte zu verteilen.
Total Annihilation Fans gierten zügig nach einem Nachfolger und auch Cavedog intern gingen Diskussionen dazu los. Chris Taylor war zu dem Zeitpunkt noch im Team und überlegte mit Clayton, was der nächste logische Schritt wäre. Sie kamen zu dem Schluss, die Grafik-Engine komplett überarbeiten zu müssen. Total Annihilation 2 würde eine veränderbare Perspektive brauchen. Chris nahm die Herausforderung an, merkte jedoch schnell, dass sich auf dem neuen 3D Terrain nicht viel mehr als ein paar Bäume platzieren ließen, bevor die Rechenleistung zur Neige ging. Dabei plante das Duo eigentlich sämtliche Routine-Aufgaben von einer KI steuern zu lassen, damit der Spieler sich einzig und allein auf strategische Entscheidungen konzentrieren konnte. Aber an Derartiges war bei damaligen High-End-PCs nicht zu denken. Total Annihilation 2 musste warten. Zum einen auf neue Rechnergenerationen, zum anderen, weil die drei anderen Cavedog Spiele alle in Verzug waren.
Einige Wochen später, flogen Clayton und Ron in dessen Flugzeug von Boeing Field bei Seattle nach Puget Sound. In der kleinen Propellermaschine gingen während des Fluges sämtliche Alarme los und Clayton, der generell schon etwas Angst vorm Fliegen hatte, bekam richtig Schiss. Als Ron sie sicher auf festen Boden zurück gebracht hatte, gab er zu, dass es echt knapp gewesen war. Angetrieben vom vielen Adrenalin im Blut, sprudelten die Ideen für einen neuen Total Annihilation Titel im Anschluss nur so aus Clayton heraus. Als beide den Abend wieder zuhause angelangten, stand fest, Clayton würde einen Fantasy Spin-Off des Spiels designen: Total Annihilation Kingdoms.
Ähnlich wie zuvor, schrieb er an einem einzigen Abend die grobe Handlung des Spiels zusammen. Welche dieses Mal deutlich umfangreicher, abwechslungsreicher und wahrlich episch gedieh. Clayton liebte die „Herr der Ringe“ Romane und hatte kurz zuvor zufällig den ersten „Das Lied von Eis und Feuer“ Roman George Martins gelesen. Davon inspiriert schrieb er die Geschichte eines unsterblichen Monarchen. Nachdem Garacaius ganz Darien einnahm, lernte er schnell, dass Regieren weitaus schwieriger als Erobern war. So teilte Garacaius das Land auf seine Nachkommen auf, zwei Söhne und zwei Töchter. Jedes Königreich mit seinen individuellen wilden und übernatürlichen Herausforderungen. Das Quartett sollte die Bewohner der Länder zähmen, ob Mensch oder Monster. Zur Bewältigung dieser Mammutaufgabe verlieh Garacaius ihnen magische Kräfte. Innerhalb eines Jahrhunderts erlangten alle vier die angestrebte Kontrolle. Doch sie machten nicht an den Grenzen ihrer Königreiche halt. Sie griffen einander an und entfesselten so eine Schlacht der Elemente. Erde und Wasser traten Seite an Seite gegen Luft und Feuer an.