Warren Spector war nie der Mann für Nachfolger gewesen. Gewiss legte er sich für jedes seiner IPs eine dreiteilige Story zurecht und plante spätere Gameplay-Mechaniken. Im Falle von Epic Mickey sogar für vier. Aber in den meisten Fällen, nahmen diese nie Form an. Während er z.B. selbst die Entwicklung von Deus Ex leitete, überließ er die Produktion des Nachfolgers, Deus Ex: Invisible War, Harvey Smith. Die finale Story des fertigen Spiels besaß keinerlei Bezug mehr zu Warrens anfänglicher Idee. Der Chef selbst kümmerte sich in der Zwischenzeit um den Ausbau des Studios und steckte seine Energie in brandneue Projekte. Ähnlich verhielt es sich mit Epic Mickey. Warren sah für Epic Mickey 2 vor Oswald zum Spieler-Charakter hochzustufen und zeitgleich kooperatives Gameplay für Freunde einzuführen. Aber die eigentliche Spielproduktion übergab er Chase Jones, dem leitenden Designer des ersten Teils.
Warren verfolgte stattdessen seinen Wunsch den DuckTales neues Leben einzuhauchen. Er schrieb die neue DuckTales Rightful Owners Reihe für Boom! Studios, pitchte Disney mehrfach Konzepte für Epic Donald und versuchte den Maus-Konzern diesbezüglich unter Druck zu setzen, indem er Interviews zu seinen Absichten gab. Der Texaner arbeitete sogar an einem neuen DuckTales Zeichentrickfilm. Der einzige Grund, das letzterer nie Form annahm, lag darin begründet, dass Warren sich weigerte, für die Filmproduktion nach Kalifornien umzuziehen. Er war viele Jahre zuvor bereits für seinen Job bei TSR nach Lake Geneva in Wisconsin gezogen. Doch die Zeit dort zeigte ihm und Caroline nur, wie sehr sie die Grillabende mit ihren Freunden in Austin vermissten. Weshalb Warren samt Ehefrau nie wieder dort weg wollten.
Ein Projekt, was hingegen Früchte trug, war Power of Illusion fürs 3DS. Als Warren 2010 die E3 besuchte, hielt er Nintendos neusten Handheld für das coolste Ding der gesamten Messe. Also überredete er seine Disney Kollegen in Glendale nach Entwicklern Ausschau zu halten, die interessiert waren, ein Epic Mickey Game für Nintendos 3DS zu machen. Unter den zahllosen Interessenten befand sich ein kleines Startup aus Florida, das für Warren herausstach: DreamRift. Denn Peter Ong, einer der beiden Gründer, entwickelte für Electronic Arts das Nintendo DS Puzzlespiel Henry Hatsworth (in the Puzzling Adventure) und lieferte dann als Debuttitel seines eigenen Studios Monster Tale ab. Einen Platformer im Stil von Metroid oder Megaman, der den zweiten Bildschirm zum Heranzüchten von Pokemon-ähnlichen Begleitern nutzte. In Warrens Augen war dieses innovative Konzept genau das, was Epic Mickey brauchte.
Wochen zuvor, als DreamRift die Arbeiten an Monster Tale abschloss, beriet Peter mit seinem Partner Ryan Pijai, was sie als nächstes machen sollten. Aus der folgenden Ideensammlung entstand ein Prototyp, in welchem der Spieler auf dem unteren Bildschirm Dinge malen konnten, die sich als wunderschöne Grafiken in der Spielwelt des oberen Bildschirms manifestierten. Diese Mechanik verbauten sie zusammen mit Platform-Action in ihrem Pitch an Disney. Der Spieler sollte also Objekte, wie beim Malen nach Zahlen, umranden oder ausmalen und sie dadurch nach bester Epic Mickey Manier in die Spielwelt bringen oder daraus entfernen. Peter führte weiter aus, das Spiel solle eine Festung bekommen, in der sich die geretteten Disney Figuren einfanden und die Burg dadurch ausbauten. Warren dachte bei dem Vorschlag sofort an sein Lieblings JRPG Suikoden und erzählte Peter, dass jedes seiner Konzepte der vergangen 15 Jahre ebenfalls solch eine Suikoden Festung enthielt. Sie aber jedes Mal das erste Feature wurde, was er streichen musste. Peter erwiderte, es ginge ihm mit seinen Projekten genauso. Wodurch Warren in Peter sein jüngeres Ich sah und Disney überredete DreamRift den Auftrag zu erteilen.
Für Peter Ong war es als Kind beinahe ein Ritual gewesen, einmal täglich Sega’s Castle of Illusion durchzuspielen. Es zählte zu den prägendsten Erfahrungen seines Lebens. So sehr, dass er in jedem seiner Spiele Elemente von Castle of Illusion unterbrachte. Ein zweidimensionales Mickey Mouse Jump’n’Run produzieren zu dürfen, war somit Peters absolutes Traum-Projekt. Infolgedessen gedieh Epic Mickey: Power of Illusion gleichzeitig zu einem Nachfolger zu Junction Points Maus-Abenteuer und Segas. Das Spiel erhielt das geplante Mal-Feature der Farbe sowie des Verdünners und die 2D Optik von Castle of Illusion. DreamRift siedelte Power of Illusion kurz nach Epic Mickey 1 an und versetzte den Austragungsort des Sega Originals, also die Burg, ins Wasteland. Schließlich wurde es seit 1995 nicht mehr benutzt. Das Bauwerk bewohnten somit Oswald der lustige Hase und die böse Hexe Mizrabel aus den ersten Spielen. Mizrabel erfreute sich so gar nicht an ihrer neuen Adresse. Um zurück in die Zeichentrick-Welt zu gelangen, heckte sie einen Plan aus, Illusionen bekannter Disney Charaktere zu manifestieren und ihnen die Essenz zu stehlen. Der Nebeneffekt des Zaubers war, dass die imitierten Charaktere im Castle of Illusion gefangen blieben. Währenddessen erfreute sich Mickey in der Zeichentrick-Welt, als er vernahm, Minnie sei in einer mysteriösen Burg gesichtet worden, die im Wasteland materialisierte. Ohne Details zu kennen stürmte er los zu besagter Festung. Was folgte war ein Platforming Adventure, das beeindruckend beide Inspirationsquellen miteinander verband. Mickeys Bounce Attack mit seinem Hinterteil dominierte ebenso das Gameplay, wie Objekte aus dem Nichts erschaffen zu können. Während er zu Beginn lediglich an vordefinierten Punkten Gegenstände materialisierte, ermöglichte das Einsammeln von Skizzen sie beliebig zu erschaffen. Wie gut der Spieler die Vorlagen nachzeichnete, entschied außerdem über deren Funktion. So verletzte eine perfekt nachgezeichnete Schiffskanone lediglich Feinde, eine mittelmäßig getroffene Mickey sowie die Monster und eine wirklich schlecht gemalte Variante sogar nur den Helden. Wie schon in Junction Points Vorlage, basierten die zahlreichen Level auf Disney Animationsfilmen von Dornröschen über Peter Pan bis hin zu Rapunzel. Jede gerettete Disney Figur, fand sich in Mickeys Operationsbasis ein, gab ihm Quests zum Aufspüren bestimmter Gegenstände und baute mit diesen, wie geplant, das eigene Zimmer aus. Da DreamRifts Art Director, Michael Veroni, ebenfalls ein großer Castle of Illusion Fan war, malte er wunderschöne Welten, die jeden in Erinnerungen ans Original schwelgen ließen. Peter sorgte obendrein dafür, dass neben den modernen 3D Effekten des 3DS ebenso das klassische Parallax-Scrolling Einzug ins Spiel fand.
Epic Mickey: Power of Illusion erschien zeitgleich mit Epic Mickey 2 am 18. November 2012. Leider jedoch zu eher gemischten Wertungen. Die Presse pries zwar die gelungene Optik, kritisierte aber die langsamen Gameplay-Mechaniken und das ständige Zurückkehren zu alten Orten für neue Quests.