Videospiele durchlebten zu der Zeit einen enormen technologischen Sprung. Bethesdas XnGine hatte den ersten Schritt echter 3D-Polygon-Welten, parallel zu id Softwares Quake genommen. Aber mit Half-Life hatte Valve zur Zeit von Bethesdas Niedergang den zweiten Schritt vorgemacht. Geskriptete Ereignisse gaukelten dem Spieler eine scheinbar lebendige Welt vor. Ein Feature, was Todd für ihr Spiel als ebenso überlebenswichtig ansah, aber viel Handarbeit erforderte und die Welt zwangsläufig schrumpfen lassen würde. Benni und Todd gerieten wegen dieser Zielvorgabe immer wieder aneinander. Bis Benni eines Tages beschloss, dass das alles den Ärger nicht Wert war und zu Sega wechselte.
Todds Designrichtung entpuppte sich bereits wenige Monate darauf als vorteilhaft. Nachdem das Team sich unzählige Wochen mit der geschichtlichen Ausarbeitung, rund um die Rückkehr der sechsten Gottheit Dagoth-Ur, gekümmert hatte, trat Microsoft an sie heran. Bill Gates Firma war damals hauptsächlich für Windows und Office bekannt, stand aber kurz davor ihre erste Spielkonsole anzukündigen. Die kommende Xbox würde ohne eine breite Spielpalette untergehen. Sich dessen bewusst, investierte Microsoft Anfang 2000 zig Millionen in Spiele externer Studios, die sich auf ihre Konsole portieren ließen. Etwas, das ihnen im Portfolio noch fehlte, aber schon seit NES Zeiten stets das Zugpferd für Konsolen-Verkäufe gewesen war, waren ein Rollenspiele. Mit Microsofts Finanzspritze verdreifachte ZeniMax innerhalb weniger Wochen ihre Belegschaft. Sie griffen Todds Team außerdem mit Best-Practices und Vorschlägen für die Realisierung des Interfaces unter die Arme. Denn Konsolen-Rollenspiele bedeuteten zu der Zeit Final Fantasy 7. Keine Ego-Perspektive mit 360° Sicht. Der Wechsel auf Xbox bei gleichzeitiger Unterstützung von Windows, ohne ihre einstigen Engine-Programmierer ließ das Team zu Gamebryo wechseln. Einer Drittanbieter-Engine, dessen Ursprung man Bethesdas Spielen bis heute, anhand der Befehlskonsole, ansehen kann. So lukrativ der Plattformwechsel aus finanzieller Sicht auch gewesen sein mochte, war die Xbox jedoch deutlich Speicher-ärmer als der Standard-PC. Weshalb Todds Reduzierung der Spielwelt ein immer größeres Ausmaß annahm. Das ironischerweise nun Morrowind getaufte Spiel, schrumpfte nicht nur von der geplanten Morrowind Landmasse auf den Vvardenfell Insel, sondern sank ebenso im Maßstab. Am Ende würde das Spiel lediglich 24 km² groß sein. Ein Bruchteil der beinahe 230.000 km² Daggerfalls. Ein Manko, das Todds Team mit dem Reise System geschickt kaschierte. Aber nicht nur in Puncto Spielwelt schrumpfte Morrowind. Das gesamte Vorteil- und Nachteil-System, was den Spieler in Daggerfall Zauber absorbieren lies, effektiv gegen bestimmte Feindtypen machte oder manche Krankheiten tödlich werden ließ, verschwand. Die Fähigkeitenliste schrumpfte auf ein Minimum zusammen. Konsolen-Spieler waren das falsche Publikum für ellenlange Attributs-Listen.
Morrowind folgte stattdessen Ultimas Pfaden. Das Spiel begann mit einer kryptischen Vision des Spielers, über seine Bestimmung als Auserwählter, und ließ ihn im Anschluss auf einem Gefangenenschiff erwachen. Wie Ultimas Wahrsagerin stellten ihm seine dunkelelfischen Meister Fragen über seine Herkunft, Namen sowie Fähigkeiten und führten in gleichzeitig durch ein Einsteiger-Tutorial, rund um die Handhabung des Spiels. Als er von Bord ging, hatte der Spieler lediglich die Aufgabe ein Paket nach Balmora zu liefern und wurde darüber hinaus in der vulkanischen Pilzwelt allein gelassen.
Morrowinds erstes Konzept hatte daraus bestanden, dass sich der Spieler mit einer der Haupt-Fraktionen verbünden und dann in deren Hierarchie aufsteigen musste, um das Spiel zu gewinnen. Aber letztlich entschied sich das Zenimax Team dagegen. Der Spieler brauchte nur in jede Fraktion hineinschnuppern und konnte sich darüber hinaus frei entscheiden, was er tat. Es gab keine Questmarker oder ähnliches, lediglich unsichtbare Checkpoints, welche die Hauptgeschichte voran schreiten ließen. Auch das Kampfsystem löste sich von den Statistiken. Der Spieler erlernte kämpfen durch Kämpfe. Stufenaufstiege hoben zwar seine Attribute, aber diese bestimmten lediglich die Obergrenze seines Kampfgeschicks, welches er durch Ausüben von neuen Schlachten erlangen konnte.
Todds Team beschritt in vielerlei Hinsicht revolutionäres Territorium. Charakterwerte zu reduzieren und deren Auswirkungen aus dem Blickfeld des Spielers zu verdrängen, reichte für den Erfolg Morrowinds nicht aus. Das Spiel musste den Spieler in jeder Hinsicht in seinen Bann ziehen. Weshalb Todd beschloss, die Welt der Dunmer, Morrowinds Dunkelelfen, Alien-artig zu gestalten. Die grundlegende Frage der Konzeptkünstler wurde: wie würde Star Wars aussehen, wenn es ein Fantasy Spiel wäre? So fantasiereich diese Frage auch klang, orientierten sich Matthew Carofano, Morrowinds künstlerischer Leiter und Mark Jones, der bereits das Daggerfall Landschaftbild schuf, für die Antwort an realen Völkern der Erde. Sie kombinierten Ägypter, nordische Völker und die Anfänge Ostasiens mit islamischer Architektur. Akustisch untermalt von Melodien Jeremy Soules, der bereits unzählige Dungeons & Dragons Rollenspiele von Icewind Dale bis Neverwinter Nights verzaubert hatte.
Sowohl die akustischen als auch optischen Reize waren es, was die Kritiker beim Mai 2002 Release priesen. Die Magazine lobten die detailreiche Fantasy-Welt mit ihrer großen Auswahl an Flora und Fauna sowie Tag/Nacht-Zyklen in den Himmel. Kritisierten im Gegenzug jedoch die unzähligen Bugs und das miserable Kampfsystem, welches optisch andere Sachen darbot, als es unterschwellig berechnete. Xbox Spieler mussten mit diesen Problemen dauerhaft leben, wohingegen PC-Spieler sie selbst beheben konnten. Denn die PC Version wurde mit dem Elder Scrolls Construction Set ausgeliefert, was Zenimax zur Entwicklung genutzt hatte. Wodurch die Morrowind Modderszene im Laufe der Monate gedieh und die Mängel der Entwickler behob. Ein Umstand, der die 95.000 verkauften Exemplare der ersten zwei Monate innerhalb von drei Jahren auf über vier Millionen anwachsen ließ. The Elder Scrolls III: Morrowind wurde letztlich das 15. bestverkaufte Xbox Spiel und wird bis heute von vielen Fans als der beste Spross der Reihe angesehen.
Als ZeniMax Media 1999 aus der Asche des einstiegen Bethesda Softworks auferstanden war, hatten sie ihre ehemaligen Veteranen lediglich als externe Unternehmer für die Morrowind Entwicklung angeheuert. Die gesamten Entwickler wurden in den Keller des Rockville Gebäudekomplexes verbannt, während ZeniMax die eigentlichen Büroräume vermietete. Mit dem näher rückenden Release des Spiels und absehbaren Erfolges, formte Zenimax aus den knapp 60 freien Mitarbeitern 2001 die Bethesda Game Studios. Den Firmennamen ihres Vorgängers, Bethesda Softworks, nutzte ZeniMax hingegen als Titel für den Vertriebsarm ihres Unternehmens.